为了实施这次反击战，第三战区动用了二十多万兵力，几乎让淞沪战场的中方部队全部动了起来。实际上这次反击就是很光棍的垂死一搏，达不到作战目的那就只能放弃上海这个税源地，没必要继续在此空耗国力。
所以，针对这次行动中方几乎是倾力一赴，把所有的家底子都拿了出来。自当晚十点钟开始，近两千门大小火炮不停地向小鬼子的阵地倾泄炮弹，这场炮火覆盖一直持续了近两个小时，几乎把淞沪战场库存的炮弹打光。
明知成败在此一战，君山上海派遣军也不再保守，能拿出来晾晒的家什几乎全亮了出来。
“这君山民军可真够败家的，这一个时辰至少打出去几万发炮弹，那得多少银子啊。”
“你个龟儿子真没见过世面，老子巴不得他们再打一个时辰，那样的话兄弟们直接上去拾洋落，就不会有多大的伤亡了。”
“死有什么可怕的，十八年之后老子又是一条好汉。”
“呵呵，你这个瓜娃子。你死了你娘咋个办？”
随后，孙立人亲自驾驶一辆坦克率领所部装甲力量全军突击！
这场大混战一直持续了一个礼拜，双方倒在战场的将士不下三十万。由于双方都打疯了，结果后方医院里难得见到几个伤病员。只要还能动弹，那就一个信念－－－－上战场杀鬼子去！
这是两个民族灵魂的大碰撞，这是一场英勇的战斗，结果，杀红了眼的双方没有一方退让。黄浦江以西的这片土地完全被鲜血浇灌出来，一脚踩下去，从膝盖以下都是血水。到最后，朝香宫鸠彦王不得不从新组建的柳川平助第十军抽调四万日军投入浦西战场。
五日拂晓，日本新组建第十军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。
最初防御这里的部队是张发奎第八集团军所属的近五个师数万人的兵力。不过，因为浦西战场完全成了搅肉机，故在战事趋于激烈、浦西兵源枯竭之时，第三战区指挥部将防守杭州湾的部队一一投入大场等战场。
到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第六十二师一部以及少数地方武装担任防守重任。他们既无重炮，也无像样工事，面对六万装备精良的日本生力军，结果可想而知，这部分防御力量迅速即被日军击溃。
这时，已经杀红眼了的孙立人、胡琏等人才想自己的重任是掩护中方军队安全撤离
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